买卖合同纠纷案
来源:求是和信网 日期：2016-12-01 10:16 发布人：admin 浏览量： 824
XX重工股份有限公司诉武汉XX物资有限责任公司等买卖合同纠纷案
案号：（2010）鲁求信律经字第15号
承办律师：王晓峰
委托人：XX重工股份有限公司
诉讼地位：原告（反诉被告）
受理法院：潍坊市中级人民法院
审级：一审
立案日期：2010.01
结案日期：2010.12
合作终止后，因武汉XX物资有限公司拖欠工程机械款800余万元，委托人将代理商武汉XX物资有限公司及保证人武汉XX工贸公司及其他自然人保证人诉至潍坊市中级人民法院。财产保全过程中，经查询保证人武汉XX工贸公司有关工商登记及银行进账情况，发现该公司的大股东（法定代表人）胡X存在虚假增资行为，350万元的增资，系用50万元分7次重复存入、取出、存入完成。为保障债权的实现，委托人将该保证人武汉XX工贸公司股东胡X及为该公司增资出具验资报告的湖北XX会计师事务所追加为本案被告。
被告武汉XX物资有限公司辩称：1、其与委托人系代理合同关系，因代理行为产生的法律后果应由委托人承担，即因代理销售所产生的终端客户欠款，应由委托人自行向终端客户主张，被告不承担还款责任。2、委托人生产的工程机械90%未取得特种设备许可，买卖合同无效，委托人应收回机器，赔偿其损失等。为此，武汉XX物资有限公司就返还服务费、样机款、配件款、保证金、返利、广告宣传费、清欠费等提出了12项，多达1300余万元的反诉请求。
被告胡X辩称：其不存在虚假增资。
被告湖北XX会计师事务所辩称：其验资的武汉XX工贸公司股东均为现金增资，审验范围仅限于被审验单位现金缴款单据，并不审验被审验单位的账面余额，因此已尽到合理的审验义务，不应承担验资不实的赔偿责任。
接受委托后，承办人律师仔细了解了案情，调取了委托人与被告5年以来的全部代理销售协议与委托人公司每年的年度政策（涉及返利等重大事项），逐笔审核了与本诉相关的销售及欠款。
由于被告提出了多达12项的反诉请求，并提供了2纸箱的证据资料，一定程度上影响了审判法官对案件的审理。为此，承办律师向法院提出，抛开法律关系（买卖还是代理）、抛开责任承担（保证、虚假增资、验资不实），先进行证据交换与质证，确认有效证据，确认欠款数额。围绕该思路，在主审法官主持下，承办律师与被告进行了多次证据交换。
同时，为消除被告有关法院可能地方保护的顾虑，以顺利确认无争议事项，承办律师提出，针对被告提出的调取委托人财务（销售）系统信息的要求，配合法院工作，向法院提供相关系统信息，以取得被告对法院的信任，同时消除对方的抵触情绪。
通过以上工作，被告改变了前期否认一切的做法，认可了部分委托人提供的欠款证据。
为推动案件进展，承办律师进一步提出，由法院组织双方逐项核实本诉与反诉请求，先确认并搁置无争议事项，后审查有争议事项的思路。由于被告反诉事项远多于和繁琐于委托人的本诉请求，因此，该思路，也得到了被告的赞同和配合。
此后，案件质证工作基本顺利，法院组织逐项确认，确认一项，双方签字一项；不能确认的，由法院依据证据的证明力依法作出裁决。
（二）厘清法律关系
针对被告武汉XX物资公司提出的，其与委托人之间委托销售——代销关系而非买卖关系的观点，承办律师从双方合同的主要权利义务、被告付款委托人开具买卖发票、被告加价销售等方面入手进行驳斥。至于双方在代理协议中约定的未付清货款前，设备的所有权归委托人所有的约定，应视为委托人为保障债权实现而延缓所有权转移时间的所有权保留，与双方买卖关系的性质并无冲突。
（三）确定责任承担
针对武汉XX工贸公司股东胡X提出的未虚假增资的辩解，承办人出示了通过法院依法调取的武汉XX工贸公司账户明细，通过明细可以看出，增资系胡X用50万元通过重复存入、支出的方式完成，这一点可以从账户的资金余额证实。据此，胡X应当在出资不实的范围内承担赔偿责任。
针对湖北XX会计师事务所有关依法验资，不存在验资不实的辩解，承办人提出，会计师事务所出具的验资报告，是企业成立或变更注册登记时向工商局提供的必不可少的证明文件，是公示于社会公众，成为经济交往中该企业对外经济实力的信誉保证。因此，湖北XX会计师事务所应该以严谨、审慎的态度对胡X的增资进行审验，而不应仅看交款单据，被告湖北XX会计师事务所的验资程序存在明显瑕疵，因此应该在验资不实的范围内对委托人承担赔偿责任。
此外武汉XX工贸公司股东胡X在350万元的虚假增资范围内承担补充赔偿责任。
由于法院认为湖北XX会计师事务所在武汉XX工贸公司增资过程中已按法定的验资程尽到了合理的审验义务，法院未支持委托人要求其在虚假验资范围内承担赔偿责任的请求。
在代理思路上，针对复杂的证据和法律关系，承办人确定了“先确认债权数额后区分责任”的代理思路，并采取了“求同存异”的策略。正是由于证据准备充分，加上代理思路正确，使看似复杂的案件得到了很好的处理。
案件结果对委托人而言是完胜，委托人追回了货款，得到了违约金，而被告的高额反诉请求基本未获得支持。
案号：（2010）鲁求信律经字第15号
承办律师：王晓峰
委托人：XX重工股份有限公司
诉讼地位：原告（反诉被告）
受理法院：潍坊市中级人民法院
审级：一审
立案日期：2010.01
结案日期：2010.12
- 案件概况
合作终止后，因武汉XX物资有限公司拖欠工程机械款800余万元，委托人将代理商武汉XX物资有限公司及保证人武汉XX工贸公司及其他自然人保证人诉至潍坊市中级人民法院。财产保全过程中，经查询保证人武汉XX工贸公司有关工商登记及银行进账情况，发现该公司的大股东（法定代表人）胡X存在虚假增资行为，350万元的增资，系用50万元分7次重复存入、取出、存入完成。为保障债权的实现，委托人将该保证人武汉XX工贸公司股东胡X及为该公司增资出具验资报告的湖北XX会计师事务所追加为本案被告。
被告武汉XX物资有限公司辩称：1、其与委托人系代理合同关系，因代理行为产生的法律后果应由委托人承担，即因代理销售所产生的终端客户欠款，应由委托人自行向终端客户主张，被告不承担还款责任。2、委托人生产的工程机械90%未取得特种设备许可，买卖合同无效，委托人应收回机器，赔偿其损失等。为此，武汉XX物资有限公司就返还服务费、样机款、配件款、保证金、返利、广告宣传费、清欠费等提出了12项，多达1300余万元的反诉请求。
被告胡X辩称：其不存在虚假增资。
被告湖北XX会计师事务所辩称：其验资的武汉XX工贸公司股东均为现金增资，审验范围仅限于被审验单位现金缴款单据，并不审验被审验单位的账面余额，因此已尽到合理的审验义务，不应承担验资不实的赔偿责任。
- 办案经过
接受委托后，承办人律师仔细了解了案情，调取了委托人与被告5年以来的全部代理销售协议与委托人公司每年的年度政策（涉及返利等重大事项），逐笔审核了与本诉相关的销售及欠款。
由于被告提出了多达12项的反诉请求，并提供了2纸箱的证据资料，一定程度上影响了审判法官对案件的审理。为此，承办律师向法院提出，抛开法律关系（买卖还是代理）、抛开责任承担（保证、虚假增资、验资不实），先进行证据交换与质证，确认有效证据，确认欠款数额。围绕该思路，在主审法官主持下，承办律师与被告进行了多次证据交换。
同时，为消除被告有关法院可能地方保护的顾虑，以顺利确认无争议事项，承办律师提出，针对被告提出的调取委托人财务（销售）系统信息的要求，配合法院工作，向法院提供相关系统信息，以取得被告对法院的信任，同时消除对方的抵触情绪。
通过以上工作，被告改变了前期否认一切的做法，认可了部分委托人提供的欠款证据。
为推动案件进展，承办律师进一步提出，由法院组织双方逐项核实本诉与反诉请求，先确认并搁置无争议事项，后审查有争议事项的思路。由于被告反诉事项远多于和繁琐于委托人的本诉请求，因此，该思路，也得到了被告的赞同和配合。
此后，案件质证工作基本顺利，法院组织逐项确认，确认一项，双方签字一项；不能确认的，由法院依据证据的证明力依法作出裁决。
（二）厘清法律关系
针对被告武汉XX物资公司提出的，其与委托人之间委托销售——代销关系而非买卖关系的观点，承办律师从双方合同的主要权利义务、被告付款委托人开具买卖发票、被告加价销售等方面入手进行驳斥。至于双方在代理协议中约定的未付清货款前，设备的所有权归委托人所有的约定，应视为委托人为保障债权实现而延缓所有权转移时间的所有权保留，与双方买卖关系的性质并无冲突。
（三）确定责任承担
针对武汉XX工贸公司股东胡X提出的未虚假增资的辩解，承办人出示了通过法院依法调取的武汉XX工贸公司账户明细，通过明细可以看出，增资系胡X用50万元通过重复存入、支出的方式完成，这一点可以从账户的资金余额证实。据此，胡X应当在出资不实的范围内承担赔偿责任。
针对湖北XX会计师事务所有关依法验资，不存在验资不实的辩解，承办人提出，会计师事务所出具的验资报告，是企业成立或变更注册登记时向工商局提供的必不可少的证明文件，是公示于社会公众，成为经济交往中该企业对外经济实力的信誉保证。因此，湖北XX会计师事务所应该以严谨、审慎的态度对胡X的增资进行审验，而不应仅看交款单据，被告湖北XX会计师事务所的验资程序存在明显瑕疵，因此应该在验资不实的范围内对委托人承担赔偿责任。
- 案件结果
此外武汉XX工贸公司股东胡X在350万元的虚假增资范围内承担补充赔偿责任。
由于法院认为湖北XX会计师事务所在武汉XX工贸公司增资过程中已按法定的验资程尽到了合理的审验义务，法院未支持委托人要求其在虚假验资范围内承担赔偿责任的请求。
- 自我点评
在代理思路上，针对复杂的证据和法律关系，承办人确定了“先确认债权数额后区分责任”的代理思路，并采取了“求同存异”的策略。正是由于证据准备充分，加上代理思路正确，使看似复杂的案件得到了很好的处理。
案件结果对委托人而言是完胜，委托人追回了货款，得到了违约金，而被告的高额反诉请求基本未获得支持。