有限公司的“人合性”在《公司法》第一百八十二条中的理解与适用

一、案情简介
　　2008年下半年，张某、王某、常某三人协商决定组建潍坊德恒建材有限公司（以下简称德恒公司），公司的注册资本为500万元，由张某出资250万元，占出资额50%；王某、常某各出资125万元，各占出资额25%，公司的法定代表人是张某。公司经营过程中三股东之间发生了严重的矛盾与对立，连续3年无法召开股东会，并且公司经营出现严重困难。2013年年底，三股东签名确认了德恒公司的资产负债表、损益表。上述会计报表显示， 2013年德恒公司共亏损3564708.83元。2014年1月30日下午，王某到德恒公司要求与张某见面，未能见到其本人，遂留下一纸通知，要求务必于2014年2月10日前与其联系见面，以协商公司事宜，否则，将在春节前后将所有设备全部搬走或处理。事后经双方证实，王某并未因此而见到张某本人。至2014年3月，德恒公司便已停产。为使公司和股东的权益不受损失，原告张某遂以德恒公司为被告，其他两位股东王某和常某为第三人，于2014年4月向法院提起诉讼，诉请判令德恒公司立即解散；判令公司股东限期组成清算组对公司进行清算。
二、诉讼经纬
　　法院依照《公司法》第一百八十条第（五）项、第一百八十二条、第一百八十三条的规定，判决：解散德恒公司；德恒公司的股东张某、王某、常某应于判决发生法律效力之日起十五日内组成清算组，对德恒公司进行清算。双方当事人没有提起上诉，该判决已经生效。
三、案件评析
　　本案是以诉讼的途径解决公司僵局的案件，主要适用《公司法》第一百八十二条的规定，但由于《公司法》第一百八十二条及相关司法解释规定过于简单，操作性不强，具体到案件当中存在一些难以忽视的问题。判断有限公司司法解散的标准，应从“人合性”要素和“资合性”要素是否丧失两方面来考察，且以“人合性”要素的丧失为主要判断标准。在本案中笔者主要从公司人合性的问题上阐明《公司法》第一百八十二条的适用问题。
基于股权的封闭性特点，使得资金的联合和股东间的信任构成了有限责任公司两个不可或缺的信用基础。要想使维系公司经营管理和正常运转的“资本多数决”原则发挥作用，既要求股东之间“资合”，又要求股东之间“人合”，其中“人合”是“资合”的基础，“资合”是“人合”的表现形式。因此，在判断公司应否解散的标准问题上，应从“资合性”要素和“人合性”要素两方面来考察，且主要是从“人合性”要素方面来判断，并以该判断作为主要依据。因为“公司僵局”症结的背后反映了法律规定侧重公司“资合性”要素而忽略公司“人合性”要素的误区。股东间彼此的相互信任对维持公司的正常运行甚为重要。股东的相互现任始于出资设立公司之前，在公司设立后至公司持续经营期间，股东之间的信任仍须继续并理应呈持续增加之势。对公司股东来说，信任体现为对通过相互合作以实现公司营利目标的内心确信，如果这种内心确信遭受损失，股东进行集体决策的难度将会增加。股东之间具有良好合作意愿和稳定的协作关系是公司存续的必要条件，公司的正常运行也是通过股东行使权利和公司管理机构行使职权实现的。如果股东之间发生利益冲突或情感对抗，并丧失了最起码的信任，那么，股东之间相互合作的基础已完全丧失，即公司存续的人合基础丧失，进而导致公司管理混乱、运行瘫痪。在本案中，公司的“人合性”要素已不复存在，不具有生存的基础。三股东均不愿收购其他股东的股份，也无其他主体愿意收购公司股份。因此，通过自力救济、改变股东持股比例或股权置换等其他途径来打破公司僵局已无可能。德恒公司应依法予以解散。公司解散后，应由三股东依法组成清算组，开展清算工作，处理公司的债权债务等善后事宜。
当然，在《公司法》日益强调公司社会责任的今天，司法解散制度的“双刃剑”特征也逐步彰显，在促成股东脱困的同时也无法回避其他问题，因此应对公司慎用司法解散。如果能够通过股权转让、股份强制收购等方式，以不消灭公司法人实体的方式，是经营管理困难在公司内部得以化解，则可避免因此对公司适用司法解散而可能引发的连锁反应，此为《公司法》第一百八十二条中明确“通过其他途径解决”的立法初衷。实际上，目前有关司法解释中的规定也体现了上述精神。根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》的相关规定，人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。



作者简介：
     姜洋律师，执业证号13707201310491083，日本青山学院大学法学硕士   青山学院大学客座研究员。
     业务专长：公司法务、涉外法务、商事法律事务。         
     先后担任潍坊市金融办、潍坊市公路局、中石化、潍坊市路桥中心、山东永和精密金属有限公司法律顾问。